Aventura începe atunci când doi străini se întâlnesc şi, deghizaţi, vor să fure bijuterii valoroase şi opere de artă, dar sunt descoperiţi. Când fug de poliţie, ei ajung să se cunoască într-o manieră neobişnuită. Valentina Izaguirre (Belinda) şi Sebastian Jaramillo (Alfonso Herrera) sun cunoscuţi drept „Cameleonii”, pentru că atunci când comit jafuri, ei trebuie să arate de fiecare dată altfel. Ambii sunt obligaţi să comită infracţiuni de către El Amo, un personaj misterios, care pentru a-şi atinge obiectivele, este în stare de orice. El o ameninţă pe Valentina că îi va omorî iubitul, Pedro, un hoţ care îşi ispăşeşte pedeapsa în închisoare. Tatăl lui Sebastian, Don Armando, este şi el la închisoare, dar din cauza unei nedreptăţi, iar El Amo îl ameninţă cu moartea dacă Sebastian nu se supune ordinelor lui.
Cei doi tineri hoţi se detestă reciproc, dar pentru că sunt căutaţi de autorităţi, ei se dau drept fraţi şi îşi găsesc refugiul într-o şcoală prestigioasă. Totuşi, se dovedeşte că instituţia este tocmai proprietatea directorului poliţiei, Augusto Ponce de Leon (Guillermo Garcia Cantu) şi este condusă de fosta soţie a acestuia, Francisca Campos (Edith Gonzalez). Sebastian se dă drept profesor de artă, iar Valentina devine prefecta şcolii. Fără să-şi dorească, cei doi fraţi falşi câştigă încrederea elevilor. Printre aceştia se află Solange (Sherlyn), fiica patronilor, iubitul acesteia, Patricio, şi Ulises (Pee Wee), un băiat sărman sprijinit de Augusto pentru că este fiul unui poliţist care a murit în timpul serviciului. Totuşi, Sebastian şi Valentina ştiu că prezenţa lor în şcoală este doar temporară şi nu îi vor putea sprijini mereu pe copii. Faima lor în rândul poliţiştilor creşte cu fiecare jaf pe care ei îl comit pentru El Amo, iar o dată cu aceasta creşte şi pericolul de a fi descoperiţi.
În timp ce ei se ascund între zidurile şcolii, ei află că, de fapt, Augusto este un poliţist corupt, iar în colegiu se întâmplă lucruri foarte ciudate. Problemele lor se amplifică atunci când Pedro şi Don Armando evadează din închisoare, iar Pedro se prezintă la şcoală ca noul profesor de sport. Valentina şi Sebastian descoperă că antipatia lor de la început s-a transformat treptat în iubire, iar acum nu ştiu ce să facă. Între timp, Pedro nu se dă în lături de la a o seduce pe Francisca, directoarea şcolii. Atunci când vine momentul de a fugi alături de Pedro şi Don Armando, Cameleonii îşi dau seama că nu-şi pot abandona elevii. Dar ce se va întâmpla atunci când aceştia vor descoperi că profesorii lor preferaţi sunt tocmai faimoşii hoţi căutaţi de poliţie?